Professionelle M&A-Beratung im Mittelstand


 

 

Sachkundige Unternehmensbewertung

 

 

Im Laufe der vergangenen 50 Jahre haben sich in Deutschland sehr unterschiedliche Methoden zur Unternehmens-Bewertung etabliert.

 

Die Methodenvielfalt resultiert hierbei einerseits aus dem jeweiligen Ziel und Zweck der Unter-nehmens-Bewertung, andererseits aus dem jeweiligen Aufwand der für die Unternehmens-Be-wertung erbracht werden muss.

 

Grundsätzlich bilden also die Bewertungs-Methode und der Bewertungs-Zweck eine Einheit, die nur im jeweiligen Einzelfall zu situativ angemessenen Ergebnissen führt.

 

Diese Methoden lassen sich grob wie folgt katalogisieren:

 

a) Steuerliche Methoden der Unternehmens-Bewertung

 

Steuerliche Unternehmens-Bewertungen folgen im Wesentlichen dem Bewertungsgesetz (BewG) und sind damit ein regulatives Verfahren der Finanzbehörden, primär im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungsteuer.

 

Steuerliche Unternehmens-Bewertung dient damit alleine den fiskalischen Interessen der Finanzbehörden, d.h. der situativen Festlegung von Steuern. Eine betriebs-, finanz- oder marktwirtschaftlich fundierte Ableitung von Unternehmenswerten, im Sinne marktrealer Kauf- oder Verkaufspreise, erfolgt hier nicht.

 

Steuerliche Unternehmens-Bewertung ist im Grundsatz ein Ertragswert-Verfahren, jedoch nur im steuerlichen Umfeld der Finanzämter sinnvoll anwendbar.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte steuerliche Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Markt-preis ist, wird nicht erfüllt.

 

b) Ertragsorientierte Methoden der Unternehmens-Bewertung

 

Ertragsorientierte Unternehmens-Bewertung unterstellt, dass sich der reale Unternehmenswert im Wesentlichen aus dem Potenzial eines Unternehmens, zukünftig Gewinne zu erwirtschaften, ergibt. Neben einer detaillierten Analyse der Vergangenheit, stellt diese Bewertungsmethode damit primär auf die Zukunft des Unternehmens und dessen zukünftig zu erwartender Gesamt-profitabilität ab.

 

Die ertragsorientierte Unternehmens-Bewertung betrachtet Unternehmen nicht nur über die ty-pischen Finanz- und Bilanzkennzahlen, sondern analysiert und bewertet zusätzlich auch dessen interne Strukturen, sowie dessen externes Umfeld.

 

Über diesen Analyseprozess werden im Rahmen ertragsorientierter Unternehmens-Bewertung drei Kernaussagen definiert:

  • welcher Gesamtgewinn kann zukünftig erwirtschaftet werden?
  • mit welchem unternehmerischen Risiko ist diese Gewinnerzielung zukünftig behaftet?
  • welcher Teil des Gesamtgewinns ist zukünftig an den Unternehmensinhaber nachhaltig (als persönliche Gewinnausschüttungen, Dividenden, Unternehmergehalt etc.) auszahl-ungsfähig?

Je höher hierbei der Gesamtgewinn, je niedriger das diesbezügliche Risiko der Gewinner-zielung, je höher die Ausschüttungsquoten des Gewinns und je zeitlich früher Gewinnaus-schüttungen erfolgen, desto profitabler stellt sich hierbei die Gesamtinvestition dar, je folglich höher der Unternehmens-Wert. 

 

Zu den ertragsorientierte Methoden der Unternehmens-Bewertung zählen im Wesentlichen Ertragswert, Discounted Cash Flow, WACC, APV, Enterprise Value (Gesamtunternehmenswert) und Equity Value (Wert Eigenkapital) etc.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Marktpreis ist wird i.d.R. erfüllt.

 

c) Substanzorientierte Methoden der Unternehmens-Bewertung

 

Substanzorientierte Unternehmens-Bewertung ist ein Verfahren das den aktuellen Marktwert der primär materiellen Unternehmensgegenstände (werthaltiges Anlagevermögen, Vorräte, andere materiell liquide Vermögenspositionen und Forderungen etc.) definiert, latent ggf. auch dessen immaterielle Werte (werthaltiger Kundenstamm, Lieferantenstamm, Produktpalette, Marktposition etc.) bestimmt.

 

Es wird dabei primär das verkehrstypisch materiell bzw. immateriell „Fassbare“ bewertet, d.h. die real werthaltige Substanz des Unternehmens zu einem definierten Bewertungsstichtag zu typischen Marktpreisen.

 

Ziel des Substanzwertverfahrens ist es denjenigen Unternehmenswert zu ermitteln, der benötigt würde, um das Unternehmen in seiner derzeitigen gesamtwirtschaftlich Ausstattung neu zu er-richten oder alternativ festzustellen, welchen objektivierten Wert die derzeitige gesamtwirt-schaftlich Ausstattung des Unternehmens im Zuge einer Betriebsaufgabe (für z.B. Dritte) haben würde.

 

Im Grundsatz folgt die substanzorientierte Unternehmens-Bewertung der Logik:

  • (+) derzeit markttypische Wiederbeschaffungswerte der werthaltigen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände
  •  (-) derzeit markttypische Werte der diesbezüglich relevanten Schulden und latenten Verbindlichkeiten
  • =  Substanzwert

Substanzorientierte Unternehmens-Bewertung ist damit von den betriebswirtschaftlichen und/ oder steuerlichen realen Gewinnen oder Verlusten eines Unternehmens entkoppelt. Zu den substanzorientierten Unternehmens-Bewertungen zählen Liquidationswerte, Wiederbeschaf-fungswerte, Buchwerte, Verkehrs- und Marktwerte, Bewertung „Stiller Reserven“ etc.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Marktpreis ist wird i.d.R. nur unzureichend erfüllt.

 

d) Vergleichsorientierte Methoden der Unternehmens-Bewertung

 

Vergleichsorientierte Unternehmens-Bewertung erfolgt auf Basis von real erfolgten historischen, jedoch zeitnahen Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen, die mit dem jeweils zur Unterneh-mens-Bewertung anstehenden Unternehmen substantiell und strukturell vergleichbar sind.

 

Es wird damit antizipiert, dass (im Grundsatz) strukturell vergleichbare Unternehmen auch ver-gleichbar ähnliche Unternehmenswerte haben, als dass diese mit vergleichbar ähnlichen Pro-dukten in vergleichbar ähnlichen Märkten und diesbezüglichen Marktbedingungen zu Kunden, Lieferanten, Wettbewerb, anderen Rahmenbedingungen etc. agieren.

 

Zu den vergleichsorientierten Unternehmens-Bewertungen zählen z.B. Umsatz-, EBITDA-, EBIT-, EBT-Multiplikatoren sowie sonstige Ertrags- und Umsatzkennzahlen über Multi-plikatorverfahren.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Marktpreis ist wird i.d.R. nur sehr pauschaliert erfüllt.

 

e) Vertragsorientierte Methoden der Unternehmens-Bewertung

 

Vertragsorientierte Unternehmens-Bewertung erfolgt immer dann, wenn sich die Parteien (in der Regel Unternehmenskäufer bzw. -verkäufer etc.) bereits vorvertraglich auf verbindliche Regula-rien zur jeweiligen Unternehmens-Bewertung schriftlich geeinigt haben.

 

Dies erfolgt meist im Rahmen von (historischen) Gesellschafterverträgen des Unternehmens und/oder diesbezüglich gleichwertig verbindlichen Vertragskonstellationen.

 

Zur Anwendung im Rahmen der Unternehmens-Bewertung kommen damit ausschließlich die Vereinbarungen, die die Parteien einzelvertraglich festgelegt haben. Diese Vereinbarungen können alle bereits vorgenannten Verfahren aus a), b), c), d), alternativ auch diesbezügliche Mischverfahren f) umfassen. Real dominieren hier jedoch steuerliche und substanzorientierte Verfahren.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Marktpreis ist wird i.d.R. damit nicht erfüllt.

 

f) Misch-, Kombinations- und Praktiker-Methoden (MKP-M) der Unternehmens-Bewertung

 

Derartige Bewertungsverfahren beinhalten Methoden der Unternehmensbewertung für die i.d.R. keine schriftlich formalistischen Bewertungsstandards öffentlich anerkannter „Institutionen“ normiert vorliegen.

 

Mehrheitlich stellen diese MKPM-Bewertungsverfahren methodisch auf ertragsorientierte Ver-fahren und/oder substanzorientierte Verfahren und/oder vergleichsorientierte Verfahren ab.

 

Steuerliche Verfahren und vertragsorientierte Verfahren spielen hierbei keine wesentliche Rolle.

 

Die Kombinatorik mehrerer Bewertungsansätze und einer folgenden linearen oder prozentualen Durchschnittsbildung zum Unternehmenswert sind hierbei durchaus üblich.

 

Derartige sogenannte „kontrollierende Vergleichsbewertungen“ sind auch im Rahmen von „stan-dardisiert normierten“ Unternehmensbewertungen nicht ungewöhnlich, da hiermit zum jeweilig berechneten Unternehmenswert ein quasi „methodisches und wertdefinierendes Fenster“ auf-gebaut wird in dem unterschiedliche Bewertungsansätze und analog identische oder alternie-rende Bewertungsergebnisse aufgezeigt werden können.

 

Die Prämisse, dass der dargelegte Unternehmenswert = objektiviert „fairer“ Marktpreis ist wird i.d.R. erfüllt.

 

 Fazit:

  • Für insbesondere kleine und mittelständische Unternehmens-Verkäufer, auch ggf. Unternehmens-Käufer bzw. Nachfolger, die sich mit dem Thema "Unternehmens-Bewertung" befassen müssen, sind die (vorstehend dargestellten) unterschiedlichen Bewertungs-Methoden kaum inhaltlich bzw. methodisch verständlich
  • Dies resultiert primär aus dem Fakt, dass kleine und mittelständische Unternehmer, ggf. auch deren Unternehmens-Käufer bzw. Nachfolger i.d.R. nur einmal im Leben vom Thema "Unternehmens-Bewertung" betroffen sind. Eben nur oder erst dann, wenn ein aktueller Unternehmen-Verkauf oder -Kauf ansteht
  • Geschätzt bewerten ca. 90% aller Unternehmens-Verkäufer den Wert bzw. Preis ihres Unternehmens (sehr) anfänglich deutlich zu hoch. Sie scheitern damit mit dem geplanten Unternehmens-Verkauf an den Käufern bzw. Nachfolgern, letztlich auch (zwingend) an den käuferseitigen Banken, die derartig überhöhte Kaufpreise nicht finanzieren
  • Vom Unternehmens-Verkäufer an die Unternehmens-Käufer abgegebene Kaufpreise, Kaufpreisvorstellungen oder VHBs sind i.d.R. nicht wirklich verhandelbar, wenn diese deutlich vom "realen Markt-Wert bzw. -Preis" abweichen
  • In der sehr deutlichen Mehrzahl von überhöhten Preisen bricht der potentielle Unterneh-mens-Käufer bzw. Nachfolger in diesem Fall seine Kaufbestrebungen (kommentarlos) ab, ist also zu weiteren Verhandlungen mit dem Verkäufer nicht mehr bereit. Die für einen erfolgreichen Unternehmens-Verkauf im Mittelstand notwenige "Vertrauensbasis" zwi-schen Käufer und Verkäufer ist nicht mehr gegeben, kann auch mehrheitlich nicht mehr wieder hergestellt werden

Wir schließen diese "Lücke", basierend auf unserer über 30 Jahren Erfahrung und über 200 erfolgreichen Projekten zum Unternehmens-Verkauf und der für diese Fälle von uns erstellten Unternehmens-Bewertungen.

 

Wir ermitteln damit im Zuge unserer Unternehmens-Bewertungen "reale Markt-Preise", die Unternehmens-Verkäufer "real" fordern können, Unternehmens-Käufer auch "real" bezahlen können, Banken des Käufers auch ggf. "real" finanzieren.

M+A Rüegg Mittelstandsberatung GmbH | Mail: rggbieber@t-online.de